税理士法人は「みなし合名会社」――出資持分の純資産価額評価とみなし配当・M&A税務リスクを徹底解説
- 小杉 啓太
- 1 日前
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税理士法人は、税理士法に基づく特殊な法人形態であり、その本質は「社員を税理士に限定した、商法上の合名会社に準ずる特別法人」と整理されます。 すなわち、株式会社のように株式を発行する法人ではなく、社員が「出資持分」という形で財産的権利を保有する持分会社としての性格を持ちます。 このため、出資者である社員は原則として無限責任を負う合名会社の枠組みを前提にしつつ、税理士法により社員資格が税理士に限定されるという、二重の制約のもとで法人運営が行われます。
税理士法において、社員の法定脱退事由が定められており、死亡、破産、税理士資格喪失等の事由が発生した場合には当然に社員資格を失い、脱退することになります。 加えて、やむを得ない事由があるときには、社員はいつでも任意脱退することができるとされています。 いずれの場合も、税理士法により会社法等が準用され、脱退に際しては出資持分の払戻しが行われるという仕組みが採用されています。 ここで重要なのは、税理士法人には株式会社における「自己株式」「金庫株」という概念が存在しない点です。出資持分の「買い取り」を法人が行う場合でも、それは持分会社の出資払戻しとして取り扱われ、資本政策・税務ともに株式会社とは全く異なる論点を生みます。
さらに、税理士法人の社員は持分会社の無限責任社員という位置づけであるため、債務超過の場合には出資持分の払戻しどころか、持分割合に応じて債務超過相当額の補填義務を負うことになります（会社法の準用）。 株式会社の株主が有限責任であるのに対し、税理士法人の社員は退社の場面で逆に追加負担を強いられる可能性がある点は、出口設計を考えるうえで見落とされがちなポイントです。
このように、税理士法人は形式上「法人」であるものの、実質は合名会社型の持分会社であり、相続・脱退・解散・M&Aの各局面では、株式会社とは全く異なる法的・税務的ルールが適用されます。 税理士法人の出口を議論する前提として、この「みなし合名会社」という性格を正しく認識しておかないと、後述する出資持分の評価やみなし贈与・配当課税のリスクを誤って捉える危険があります。
税理士法人の出資持分の評価は、株式会社の株価評価と比べて極めてシンプルですが、その分、出口時の税負担がダイレクトに効いてくる構造になっています。税理士法人の社員の出資持分は、二次的市場が存在せず取引相場もないため、税務上は「純資産価額方式」により評価するのが原則とされています。 これは、会社の資産を時価で評価し直したうえで負債を差し引き、その純資産額に持分割合を乗じて、価額を算定する方法です。
非上場株式の純資産価額方式では、含み益を有する資産が多い場合、その含み益に対応する法人税相当額を控除する調整が行われます。一方、税理士法人のような合名会社型の持分会社では、残余財産分配構造を踏まえ、法人税相当額控除を行わず時価純資産価額を基礎として評価する整理が採られることもあります。実務上、税理士法人の出資持分評価は合名会社の出資持分と同様に扱われ、相続や脱退に伴う持分払戻請求権は、退社時点における時価純資産価額に基づき評価されるのが一般的です。
ここで留意すべきは、税理士法人の評価にあたって、一般的な中小企業の株価評価で用いられる「類似業種比準方式」や「配当還元方式」が利用できないことです。 税理士法人はそもそも株式を発行しておらず、収益力や配当実績を指標とした評価は馴染まないため、営業権やのれんといった無形価値は原則として評価に反映されません。 その結果、法人が高い収益力を有していても、貸借対照表上の純資産額が小さい場合には、出資持分の評価額も低く抑えられる一方で、長年の内部留保により純資産が厚く積み上がっている税理士法人では、相続・脱退時の持分評価額が高額となり、思わぬ税負担や払戻資金負担を招くことになります。
税理士法人の出資持分の評価は、相続税・贈与税・所得税だけでなく、法人側の資金繰りや承継スキームにも直結するため、定期的に時価純資産ベースで試算を行い、どの水準まで純資産を積み上げるのか、経営判断としてコントロールしておくことが重要です。
一般に法人経営においては、将来の投資や不測の事態に備えて内部留保を厚くすることが健全とされますが、税理士法人に限っては、この常識がそのまま当てはまりません。前述の通り、税理士法人の出資持分は純資産価額により評価されるため、内部留保が積み上がるほど、社員1人あたりの持分評価額も比例して増加していきます。 その結果、相続・脱退・解散・M&Aといった出口局面で、社員側には高額の課税、税理士法人側には多額の払戻資金負担が生じ、出口戦略を事実上封じてしまう事態すら生じます。
税理士法人の社員が死亡した場合、出資持分そのものは承継できないため、相続人は出資持分の払戻請求権を相続することになります。 この払戻請求権の評価は、課税時期における純資産価額に基づいて決定されるため、内部留保が厚いほど相続税評価額も高額となり、相続人に重い税負担をもたらします。 同時に、税理士法人側も相続人に対して多額の払戻しを行う必要があり、資金繰りが逼迫するリスクが高まります。 これは、内部留保が一種の「出口リスクのトリガー」として機能していることを意味します。
このため、税理士法人においては、利益を極力法人内に留保せず、役員報酬や賞与として社員個人に分配し、貸借対照表上の純資産額が過度に膨らまないように管理することが、リスクマネジメント上有効と考えられます。 もちろん、将来の投資や運転資金を全く考慮しないのは危険ですが、「税理士法人の性格上、純資産の膨張はそのまま持分評価の膨張＝出口リスクの増大につながる」という点を踏まえたうえで、適正な内部留保水準を設計する必要があります。
さらに、退社時の出資持分払戻額について、定款で出資割合に応じない算定方法（例えば一定の上限額や功績加算・減算）を定めること自体は会社法上許容されますが、その場合には、税務上の贈与・給与・配当認定等の問題が生じる可能性が指摘されています。 退社社員への払戻額が純資産価額ベースの持分評価額を上回る場合には、その超過部分が配当所得として課税される一方、下回る場合には残存社員へのみなし贈与が問題となり得るため、内部留保水準の管理と定款設計をセットで検討することが求められます。
税理士法人の社員が脱退する場合、その出口パターンは大きく分けて「持分の買取請求（払戻し）」と「他の税理士への持分譲渡（売却）」の2つです（持分放棄はみなし贈与リスクがあるため通常は例外的）。 まず、税理士法人に対して持分の払戻しを求める場合、払戻額の基礎となるのは退社時点の純資産価額であり、出資割合に応じて計算されるのが原則です。 このとき、交付される金銭等の額が、その社員の出資額を超える部分については、所得税法上の配当所得（みなし配当）として課税されることに留意が必要です。
みなし配当は、本来は企業が株主に対して利益分配を行ったにもかかわらず、形式上は出資の払戻し等の形を取っている場合に、実質を配当とみなして課税する仕組みです。 税理士法人の場合、自己株式の取得ではなく持分払戻しとして扱われるため、法人側にみなし配当は生じませんが、金銭を受け取る社員個人は、その超過部分を配当所得として申告しなければなりません。 非上場会社の配当所得は総合課税となり、他の所得と合算して累進税率が適用されるため、払戻超過額が大きいほど税負担が重くなります。
一方、脱退社員が他の税理士に対して持分を譲渡（売却）する場合には、原則として譲渡所得として課税されるため、配当所得への該当を回避することができます。 この場合、譲渡対価が純資産価額ベースの持分評価額と乖離していると、譲受側に対するみなし贈与（時価より著しく低い価額で取得した場合）や、譲渡側に対する給与・退職金認定等の税務リスクが生じ得るため、実務上は純資産価額を基準としつつ、合理的な範囲での工夫が必要になります。
また、代表社員の地位は維持したまま持分のみを手放すようなスキームを採ると、残存社員が実質的に無償又は低廉で純資産価値の移転を受けることになり、国税当局からみなし贈与として課税されるリスクが高いと考えられます。 加えて、税理士法人の社員資格は税理士に限定されているため、相続人に直接持分を承継させることはできず、死亡退社時には持分払戻請求権の評価・課税が避けられない構造になっています。 こうした事情から、脱退・死亡退社・持分譲渡の各場面で、配当課税・譲渡所得課税・みなし贈与課税が複雑に絡み合うのが税理士法人の出口の特徴です。
税理士法人のM&Aや合併を検討する際、その障害となりやすいのが、ここまで見てきた「純資産価額評価」と「みなし配当・みなし贈与」の問題です。譲受側からすると、税理士法人の「事業価値」は顧客基盤や人材、ブランドに内在している一方で、法的には合名会社型の持分会社であり、出資持分の評価は純資産価額ベースに限定されます。 したがって、営業権やのれんとして期待される超過収益力部分をどのようなスキームで対価に反映し、その税務処理をどう整理するかが最大の論点となります。
税理士法人に対するM&Aの代表的なパターンとしては、
（1）対象税理士法人の社員持分を第三者たる税理士（又は税理士法人）に譲渡する方法（2）合併により法人格ごと統合する方法
などが挙げられます。
（1）の社員持分譲渡の場合、譲渡対価が純資産価額相当額を超える部分は、本来は営業権対価として譲渡所得課税を受けることが想定されますが、対価の構成や支払主体の設計次第では、配当所得や給与・退職金として認定されるリスクもあり、慎重なストラクチャリングが必要です。 （2）の合併の場合も、合併対価として交付される金銭・持分の評価と既存出資額との関係により、みなし配当や譲渡所得、あるいは贈与認定が問題となることがあります。
特に、譲渡側の代表社員がそのまま一定期間は残留しつつ、持分のみを段階的に譲渡・払戻しするケースでは、残存社員・新規参加社員との間で価値移転が発生しやすく、みなし贈与や役員給与認定の火種となります。 実務上、こうした税負担の見込み額を譲渡価格に織り込んだとしても、配当課税や総合課税の負担が重く、売却価格に比して手取りが著しく減少してしまうため、「ここまで税金が出るなら、そもそもM&A・合併をしない」という結論に至るケースも少なくありません。
したがって、税理士法人の出口設計としてM&A・合併を視野に入れる場合には、少なくとも以下の点を早い段階から検討しておく必要があります。
税理士法人は、その法的性格と税務ルールの特殊性から、「作るときよりも畳むとき・譲るときの方がはるかに難しい法人形態」といえます。 出口局面での混乱と過大な税負担を避けるためには、設立・組織再編段階から「出口を見据えた制度設計（定款・社員間契約・報酬ポリシー）」を行っておくことが、実務家である税理士にとって極めて重要なテーマとなるでしょう。
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